1988年7月15日，一所大学为毕业生的狂热所充盈。籍着这股躁动，轻浮的德克斯特（吉姆·斯特吉斯 Jim Sturgess 饰）穿过层层人墙，寻找可以与之共度这最后狂欢与浪漫之夜的尤物。他将目光锁定在艾玛（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）的身上，一个来自普 通工薪家庭的聪慧女孩。然而短短的交流过后，他们之间什么也没发生，却又注定改变了彼此的一生。在之后的岁月里，两人以友人知己的身份时...
60岁的罗伯特·米勒（理查·基尔 Richard Gere 饰）是个事业有成的亿万富翁，备受业界尊重和家人崇拜。然而这都是表象，实际上他不仅私自在公司的账目上动手脚以掩盖投资损失和欺诈嫌疑，还背着妻子在外偷腥。一天夜里，米勒因疲劳驾驶而发生车祸，情妇当场死亡，而他逃离现 场。为了掩盖涉嫌谋杀和保住商业洽谈，米勒开始疯狂地销毁和制造证据，然而随着探员布莱尔（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）的层层介...
州政府为节省财务开支，计划把分别由拉萨雷和毛瑟所领导的两所警校撤销一所，为了从生存竞争中胜出，两位校长各施所能，毛瑟在州长与学监面前大拍马屁，并且暗中在拉萨雷警校中安插了两名内线；而拉萨雷则召回了昔日优秀学生担任教官助阵，于是马哈尼（斯蒂夫•古根伯格 Steve Guttenberg 饰）、黑巨人高塔、泰克布雷等六人再次回到警校。毛瑟为了获胜，将看不顺眼的学员赶到拉萨雷处，很快，一班古怪学员汇聚拉...